HOTARAREA AGEA 08.05.2017

a Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor SC IMSAT SA

 

            Adunarea generala extraordinara a actionarilor societatii IMSAT SA cu sediul in Bucuresti, Bd. Iuliu Maniu nr. 7, corp B, et. 3, sector 6, inmatriculata sub nr. J 40/1015/1991 avand CUI 1571536, convocata prin anuntul publicat in Monitorul Oficial al Romaniei, partea a IV-a, nr. 1079/31.03.2017 si in ziarul “Jurnalul National” din 31.03.2017, intrunita la data de 08.05.2017, ora 11:00 la sediul societatii, la prima convocare, in prezenta a 3 actionari care detin in total un numar de 163.172.037 actiuni, reprezentand 97.13% din capitalul social al societatii,

                Constatandu-se indeplinirea conditiilor legale si a celor prevazute in Actul constitutiv al societatii pentru desfasurarea lucrarilor adunarii si pentru adoptarea hotararilor,

                Cu unanimitate de voturi,

HOTARASTE:

 

Art. 1 – (1) Se aprobă majorarea valorii nominale a unei acțiuni emise de către societate, de la 0,1 lei/acțiune, la 500 lei/acțiune (denumită în continuare ”Consolidare”), concomitent cu reducerea proporțională a numărului total de acțiuni emise de la 168.000.000 acțiuni cu valoarea nominală de 0,1 lei/acțiune (denumite în continuare ”Acțiuni neconsolidate”) la 33.600 acțiuni cu valoarea nominală 500 lei/acțiune (denumite în continuare ”Acțiuni consolidate”), fără modificarea capitalului social. Ca efect, capitalul social al societății, având valoarea de 16.800.000 lei, va fi împărțit în 33.600 acțiuni cu valoarea nominală de 500 lei fiecare.

(2) Numărul de Acțiuni consolidate ce urmează a fi deținute de către fiecare acționar se determină prin împărțirea numărului de Acțiuni neconsolidate deținute la 5.000 (denumit în continuare ”Factorul de consolidare”). Ca efect, toți acționarii care dețin un număr de Acțiuni neconsolidate care nu este multiplu de 5.000, ar urma să dețină un număr de Acțiuni neconsolidate care nu este întreg.

(3) Având în vedere prevederile art. 102 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, numărul de Acțiuni consolidate deținut de acționarii aflați în situația descrisă la alin. (2) trebuie rotunjit.

(4) În vederea rotunjirii numărului de Acțiuni consolidate, acționarii pot opta pentru rotunjirea la întregul imediat inferior (denumită în continuare ”Rotunjire în minus”) sau pentru rotunjirea la întregul imediat superior (denumită în continuare ”Rotunjire în plus”)

(5) Acționarii care optează pentru Rotunjirea în minus, urmează să fie compensați de către IMSAT S.A. cu o sumă (denumită în continuare ”Compensație pentru rotunjire în minus” sau ”CRM”) egală cu valoarea părții fracționare a numărului de Acțiuni consolidate calculat potrivit prevederilor alin. (2) (denumită în continuare ”Fracție de acțiune consolidată” sau ”FAC”).Ca urmare a exercitării opțiunii, acești acționari vor deține un număr de Acțiuni consolidate egal cu valoarea rezultată prin Rotunjirea în minus a numărului de Acțiuni consolidate rezultat prin aplicarea prevederilor alin. (2).

(6) Acționarii care optează pentru Rotunjirea în plus, urmează să achite către IMSAT S.A. o sumă (denumită în continuare ”Contribuție pentru rotunjire în plus” sau ”CRP”) egală cu diferența dintre valoarea unei Acțiuni consolidate și valoarea Fracției de acțiune consolidată deținute. Ca urmare a exercitării opțiunii, acești acționari vor deține un număr de Acțiuni consolidate egal cu valoarea rezultată prin Rotunjirea în plus a numărului de Acțiuni consolidate rezultat prin aplicarea prevederilor alin. (2).

(7) În cazul acționarilor care nu își vor exprima în mod valid opțiunea, se aplică prevederile alin. (5).

(8) Valoarea unei Acțiuni neconsolidate utilizate pentru determinarea Compensațiilor pentru rotunjire în minus și a Contribuțiilor pentru rotunjire în plus este de 0,3765 lei/acțiune (în continuare ”VAN”) obținută prin raportarea valorii capitalurilor proprii ale IMSAT S.A. la 31.12.2016 la numărul total de Acțiuni neconsolidate.

(9) Valoarea Compensației pentru rotunjire în minus calculată în aplicarea prevederilor alin. (5) este:

CRM = FAC x VAN x 5.000

(10) Valoarea Contribuției pentru rotunjire în plus calculată în aplicarea prevederilor alin. (6) este:

CRP = (1-FAC) x VAN x 5.000

(11) În situația în care în urma aplicării prevederilor prezentului articol, numărul total de Acțiuni consolidate deținut de acționari rezultat prin rotunjiri va fi mai mic decât numărul total de Acțiuni consolidate, diferența va fi dobândită de către IMSAT S.A ca acțiuni proprii în baza prevederilor Art. 3.

(12) În urma centralizării opțiunilor exprimate în baza alin. (5) și (6), Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor convocată din nou, va aproba modificarea actului constitutiv al IMSAT S.A. precum și orice alte măsuri necesare ducerii la îndeplinire a prezentei hotărâri.

Art. 2 Se aprobă Procedura, termenele și condițiile de exercitare a opțiunilor și de implementare a prevederilor Art. 1, în forma și având conținutul prezentat în Anexa, care face parte din hotărâre.

Art. 3 (1) Se aprobă dobândirea de către IMSAT S.A. a unui număr de cel mult 794 acțiuni proprii consolidate, reprezentând 2,363% din capitalul social al societății.

(2) Numărul de acțiuni efectiv dobândite va fi egal cu diferența dintre numărul total de Acțiuni consolidate și numărul total de Acțiuni consolidate deținut de acționari rezultat prin aplicarea prevederilor Art. 1

(3) Valoarea acțiunilor proprii dobândite va fi egală cu diferența dintre valoarea Compensațiilor pentru rotunjire în minus și valoarea Contribuțiilor pentru rotunjire în plus, rezultate în urma aplicării prevederilor Art. 1.

(4) Contravaloarea maximă a acțiunilor dobândite va fi de 1.494.705 lei dacă nici unul dintre acționari nu își va exercita în mod valid opțiunea pentru Rotunjirea în plus în baza Art. 1 alin. (4).

(5) Contravaloarea minimă a acțiunilor dobândite va fi zero dacă toți acționarii își vor exercita în mod valid opțiunea pentru Rotunjirea în plus în baza Art. 1 alin. (4).

(6) Dobândirea acțiunilor se va realiza în termen de o lună de la înregistrarea în Registrul Comerțului a actului constitutiv actualizat aprobat potrivit prevederilor Art. 1 alin. (12).

Art. 4    Aprobarea modificarii Actulului constitutiv al societatii, ca urmare reducerii numarului membrilor Consiliului de Administratie de la 9 la 7, dupa cum urmeaza:

Art. 5.1 primul paragraf „Societatea este administrată de către Consiliul de Administraţie format din 7 (sapte) administratori, aleşi de Adunarea Generală.”

Art. 5.4.8 „Pentru validitatea hotărârilor Consiliului de Administraţie este necesară prezenţa a cel puţin 5 (cinci) administratori sau a reprezentanţilor acestora, iar deciziile vor fi adoptate în mod valabil cu votul favorabil a cel puţin 5 (cinci) dintre administratorii prezenţi sau reprezentanţii acestora. „

Art. 5.4.9 „Prin excepţie de la prevederile Secţiunii 5.4.8 din prezentul Act Constitutiv, niciuna dintre hotărârile de mai jos nu va putea fi adoptată de Societate prin niciunul din organele sale fără ca în prealabil, Consiliul de Administraţie să îşi fi dat acordul în scris, prin votul unanim al administratorilor în funcţie, prezenţi sau reprezentaţi:

(i)    desemnarea unui Director al Societatii;

(ii)   orice investiţie superioară sumei de 300 000 (trei sute de mii) EUR (sau echivalentul acestei sume);

(iii)  orice hotărâre asupra cuantumului investiţiilor anuale;

(iv) bugetul şi limita maximă ale autorizaţiilor date Preşedintelui Consiliului de Administraţie pentru semnarea garanţiilor bancare.”

Se imputerniceste dl. Ioan Moga – Director General – in vederea ducerii la indeplinire a prezentei hotarari si pentru semnarea actului constitutiv modificat conform prezentei decizii.

Presedinte sedinta                                                     Administrator si Director Executiv Financiar

Ioan MOGA – Director General                                                          Marius-Romeo BUNEA    


Actionari si secretari de sedinta:                                           

Camelia Georgeta MARUNTELU

 

Maria DRAGUT

Descarcare documente: HOTARAREA AGEA 08.05.2017; Procedura de exercitare a optiunilor privitoare la rotunjirea numarului de actiuni consolidate; Anexa A: WordPDF; Anexa B: Word – PDF; Anexa C – PDF